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L’avvocato associato Giancarlo Chamma Matarazzo, specializzato in Diritto Tributario Nazionale e Internazionale ha, cortesemente, concesso un’intervista in cui spiega alcuni punti riguardo la procedura per l’apertura di filiale straniera in Brasile.

1) Esiste oggi in Italia un crescente interesse da parte degli imprenditori delle piccole e medie imprese nel mercato brasiliano. Nel caso in cui un imprenditore italiano decidesse di aprire una filiale in Brasile, quali sarebbero i requisiti necessari?

1.1. I requisiti necessari per l’apertura di una filiale di un’azienda straniera in Brasile sono specificati nella normativa n° 81 datata 5/01/1999 (“IN 81/99”) del Dipartimento Nazionale di Registri del Commercio - DNRC (l’equivalente alla Camera del Commercio Italiana). Questa normativa disciplina le richieste di autorizzazione per l’apertura di una filiale di una società straniera in Brasile. L’impresa straniera che vuole aprire una filiale in Brasile dovrà richiedere l’autorizzazione al Governo Federale per l’installazione e funzionamento, con relativa richiesta al Ministero dello Sviluppo Industria e Commercio, protocollato al DNRC.

1.2 Dovranno essere allegati alla richiesta i seguenti documenti:
(i) atto liberatorio relativo all’installazione della filiale in Brasile;
(ii) l’intero contenuto del contratto o statuto sociale;
(iii) elenco dei soci o associati con nome, professione, residenza e numero di quote aziendali o azioni, eccetto quando, in decorrenza della legislazione applicabile nel paese d’origine, sia impossibile assolvere a tale esigenza;
(iv) certificazione di legittimità nella costituzione della società (a norma di legge del paese d’origine);
(v) atto liberatorio sulla nomina del rappresentante legale in Brasile che dovrà avere la residenza permanente nel paese, accompagnata da procura che gli dia potere per accettare le condizioni date per la concessione dell’autorizzazione e i pieni poteri per trattare qualsiasi questione inerente e eventualmente risolverla definitivamente, potendo essere citato a nome della società.
(vi) dichiarazione del rappresentante in Brasile che accetta le condizioni del Governo Federale nella quale gli verrà concessa l’autorizzazione per l’installazione e per lo svolgimento dell’attività;
(vii) ultimo bilancio aziendale;
(viii) ricevuta di pagamento per il servizio.

1.3 Inoltre, la liberatoria per l’apertura di una filiale in Brasile dovrà contenere le attività che la società ha intenzione di svolgere nel paese, il capitale destinato, in moneta corrente (reais), per queste  operazioni, che sarà fissato nel decreto d’autorizzazione.

1.4 Una volta concessa l’autorizzazione per l’apertura e lo svolgimento, sarà competenza della società straniera depositare presso la Camera del Commercio e Industria (Junta Comercial) della località dove si trova la filiale nelle seguenti modalità: (i) la pagina della Gazzetta Ufficiale (Diário Oficial da União) con la pubblicazione del decreto di autorizzazione; (ii) gli atti che alludono ai punti (i) e (vi) del paragrafo 1.2, autenticati dal DNRC; (iii) comprovante del versamento, in contanti, della parte del capitale destinato alle operazioni in Brasile; e (iv) attestato di residenza dello stabilimento quando non presente nell’atto risolutivo dell’istallazione della filiale in Brasile.

2) Quale è il tempo medio per l’apertura di una filiale di un’impresa straniera e quali sono i costi?

2.1 Il termine per ottenere l’autorizzazione per il funzionamento della filiale in Brasile è di circa 2 mesi a partire dalla data di consegna di tutti i documenti. La durata potrebbe variare a seconda dei progetti e degli investimenti. Allo stesso modo anche i costi possono variare da €670,00 e €1.000,00 a seconda della quantità di documenti da presentare.

2.2. Nonostante ci sia la possibilità di stabilire una filiale d’impresa straniera in Brasile, questa procedura è estremamente burocratica e sconsigliata per la realizzazione di investimenti stranieri nel paese, soprattutto perché dipende da un’autorizzazione presidenziale per la sua realizzazione. Per questo motivo la maggior parte degli imprenditori opta per l’apertura di una sussidiaria di un’impresa straniera con caratteristiche giuridiche proprie e che viene costituita in molto meno tempo.

3) In relazione alla richiesta di apertura di una filiale straniera, esiste un termine massimo per il rilascio dell’autorizzazione dell’impresa in questione, da parte del Potere Esecutivo (Poder Executivo)?

3.1 No, non esiste un termine massimo. In base alla nostra esperienza, solitamente l’autorizzazione viene rilasciata dal Poder Esecutivo dopo circa 2 mesi ma questo termine può variare.

4) Quali sono le principali difficoltà in cui si possono imbattere gli investitori stranieri che intendono aprire una filiale della propria impresa in Brasile?

4.1 L’obbligo dell’approvazione presidenziale e la burocrazia come ho detto prima, sono le principali difficoltà per l’apertura di una filiale in Brasile. È quindi sconsigliata l’apertura di una filiale come forma di investimento straniero in Brasile. A questo proposito la maggior parte degli investitori opta per l’apertura di una sussidiaria di un’impresa straniera.

5) Esiste differenza di trattamento fiscale per una filiale straniera rispetto ad una filiale nazionale?

5.1 Dal punto di vista tributario le filiali brasiliane di società straniere ricevono un trattamento fiscale identico a quello applicato alle società brasiliane. Come disposto nel regolamento della dichiarazione dei redditi del 26/3/199 (RIR/99”), articolo 146 “sono contribuenti delle imposte e avranno il reddito controllato come dal regolamento: I- le persone giuridiche; II- le imprese individuali” e nell’articolo successivo “Si considerano persone giuridiche, come spiegato nell’articolo I precedente: I- (…); II- le filiali, succursali, agenzie o rappresentazioni nel paese di persone giuridiche con sede in stato estero”.

6) Per le filiali di imprese straniere è prevista un’aliquota più alta rispetto alle imprese nazionali per quanto riguarda le dichiarazioni dei redditi? In relazione alle detrazione previste, è vero che è vietato alla filiale dedurre le spese, pagate o accreditate, alla sede principale a titolo di assistenza tecnica e amministrativa?

6.1 No. Come già spiegato alla domanda precedente, le filiali delle società straniere ricevono un trattamento tributario identico per l’impiegato, rispetto alle società brasiliane e per questo, non sono soggette a nessuna aliquota addizionale o differenziata. Inoltre, la legislazione concernente le dichiarazioni dei redditi, concede alla filiale la deducibilità delle spese, pagate o accreditate, alla sede principale a titolo di assistenza tecnica e amministrativa (articolo 354, § 2°, I, del RIR/99), nonostante alcuni trattati internazionali possano essere utilizzati per riscattare il diritto alla deduzione delle spese amministrative dei contribuenti.

7) Dal punto di vista burocratico e secondo la Sua esperienza, è più interessante per l’imprenditore straniero aprire una nuova impresa in Brasile o aprire una filiale?

7.1 La burocrazia per l’apertura della filiale in Brasile è piuttosto lenta a causa del lungo processo per il conseguimento dell’autorizzazione e della legalizzazione della filiale. Così suggeriamo agli investitori che abbiano intenzione di aprire un’attività in Brasile, di farlo per mezzo di una sussidiaria.

7.2 Per la costituzione di una sussidiaria l’iter per l’apertura è simile a quello per l’apertura della filiale ma, per quanto riguarda la documentazione richiesta, l’iter è molto meno burocratico e molto più celere perché non dipende dall’autorizzazione del Poder Executivo. Il termine per l’apertura della sussidiaria in Brasile è di circa 15 giorni, con costi amministrativi di circa €500,00 che possono variare a seconda del profilo societario dell’impresa (s.r.l., S.p.A., s.n.c., ecc.).

8) Quali sono i consigli fondamentali che Lei darebbe ad un imprenditore straniero che volesse stabilirsi in Brasile?

8.1. Il consiglio principale è studiare la ‘natura’ dell’investimento e delle attività che vuole svolgere in Brasile, capire le possibili alternative, le procedure burocratiche e i tributi che dovrà pagare per l’attività. Il sistema tributario brasiliano è molto complesso e possiede diverse soluzione societarie che possono ridurre le imposte tributarie sulle attività.

8.2. Se l’intuito dell’imprenditore fosse, per esempio, di investire solo in società brasiliane, avrebbe la possibilità di accedere a dei Fondi di Investimento per Partecipazione (FIPs). Tali fondi non vengono tassati in Brasile. Inoltre, i rendimenti generati dal FIPs dell’investitore straniero, potranno essere esenti da imposta sul reddito, sempre che vengano rispettati alcuni requisiti legali.

8.3. Dall’altra parte, se l’intenzione dell’imprenditore fosse di realizzare in Brasile, un investimento operativo effettivo, il percorso più semplice e pratico è l’apertura di una sussidiaria brasiliana che esplorerà le attività operative direttamente nel paese.

Avvocato Giancarlo Chamma Matarazzo
Studio “Pinheiro Netos Advogados”
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